So wurde Oberitalien zu einem der hochstentwickelten Teile des Römischen Reiches — allerdings auch zu seiner Achillesferse, wie sich zeigen sollte. Zwar vom Alpenbogen geschützt, war hier jedoch die einzige Gelegenheit, das sonst völlig vom Mittelmeer umgebene Italien von den des Schiffbaus unkundigen Barbarenvölkern des Nordens zu Fuß zu betreten. Von Hungersnöten und Klimaverschlechterungen im Norden, von asiatischen Reitervölkern im Osten Europasin Bewegung gesetzt, zogen ab dem 4. Jh. immer öfter große germanische Wandervölker über die Alpen und fielen in Oberitalien ein.
Der Bau der großen römischen Festungsstadt Tridentum (Trient) mitten im Gebirge zur Sperrung des Etschtals konnte die ungebetenen Alpenüberquerungen nicht aufhalten. Nach Cimbern und Teutonen, die den Römern zum ersten Mal den furor teutonicus, den teutonischen Schrecken eingejagt hatten, kamen Markomannen und Quaden, Alemannen, Alanen und Vandalen und fielen plündernd über Oberitalien her. Zur besseren Organisation der Abwehr wurde Mailand nahe der Germanenfront zur Residenz eines Unterkaisers (Tetrarchen) erhoben, doch es half nichts. Die Geschichte setzt das Jahr 375 n. Chr. als den Anfang der germanischen Völkerwanderung an, doch bezeichnet dieses Datum nur den Beginn des endgültigen Infernos. Während die hoch zivilisierten Städte Oberitaliens in einem unvorstellbaren Chaos untergingen, flüchtete bereits 404 sogar der Kaiser aus Rom und verschanzte sich in Ravenna, auf Inseln in einer Lagune hinter den undurchdringlichen Sümpfen der östlichen PoEbene gelegen. Doch auch dort erschien im Jahr 476 eine germanische Armee und stieß den letzten römischen Kaiser, Romulus, vom Thron. Mit dem Germanenfürst Odwakar setzte sich zum ersten Mal ein Barbar die Krone des römischen Imperiums auf sein Haupt. Dort sollte sie nicht lange bleiben, denn nun mischte sich eine Großmacht in das Geschehen ein.
Im Jahr 395 n. Chr. war das riesige Römische Reich geteilt worden: in eine Westhälfte mit der alten Hauptstadt Rom und eine Osthälfte mit der neuen Hauptstadt Byzanz, später Konstantinopel, heute Istanbul genannt. Während das Weströmische Reich unter dem Sturm der Völkerwanderung unterging, bestand das Oströmische fast 1000 Jahre länger; es endete erst 1453, als die Türken Konstantinopel eroberten. Damals, im 5. Jh., gab es in Ostrom noch die feste Absicht, die germanischen Barbaren zu besiegen und das ganze antike Imperium unter einer oströmischen Krone wieder zu vereinen. So stand wenige ]ahre später das nächste Heer vor den Toren Ravennas und begehrte Odwakars Krone. Es waren die kriegerischen Ostgoten, deren König Theoderich allerdings als Höfling in Byzanz erzogen worden war. Er ermordete bei einem Versöhnungs mahl Odwakar und regierte von da an von Verona und Ravenna aus friedlich das Weströmische Reich als treuer Verbündeter Ostroms.
Unter seiner Herrschaft erlebte Italien die vielzitierte »letzte Atempause der Antike«, wofür ihm die Geschichte den Beinamen >> der Große « verlieh. Doch seine Absichten überdauerten seinen Tod im Jahre 526 nicht.
Seine Nachfolger strebten ein von Byzanz unabhängiges Italien an, und seine mörderischen Töchter stürzten das Gotenreich in ein Chaos. Byzanz nutzte die Wirren und sandte eine Armee unter den Feldherren Belisar und Narses, die einen Vernichtungskrieg gegen die Goten begannen. 553 war ihre Mission erfolgreich beendet, und das römische Imperium war tatsächlich für kurze Zeit noch einmal unter einer (oströmischen) Krone vereint.