Die militärische Potenz und das Organisationstalent dieser Neulinge war für die damalige Zeit ungeheuer. In kurzer Zeit verleibten sie sich das etruskische Reich und seine hochstehende Kultur ein. Noch während sie sich existenzbedrohende Kämpfe mit der bis dahin das Mittelmeer dominierenden Großmacht Karthago leisteten, bauten sie um 268 v. Chr. bereits an ihrem großen oberitalienischen Kriegshafen Ariminum (Rimini), um die Kelten in der Po-Ebene anzugreifen.
Denen gelang ein letzter Erfolg im Kampf gegen Rom, als sie sich dem karthagischen Heer Hannibals anschlossen, das dieser mit seinen Kriegselefanten über die Alpen nach Oberitalien führte, um die Römer überraschend von Norden anzugreifen. Diese Lektion haben die Römer nicht vergessen. Sofort nach dem endgültigen Sieg über die Karthager begannen sie in Oberitalien 187 v. Chr. mit dem Bau der legendären Via Aemilia, die von Rimini aus kerzengerade ins Zentrum der Po-Ebene zur neugegründeten Festungsstadt Colonia Placentia (Piacenza) führte. Von hier aus verzweigte sich das römische Straßennetz nach Ligurien, Mailand und zu allen wichtigen Alpenpässen. Bis in die entlegensten Gebirgstäler wurden die keltischen Stämme verfolgt und besiegt, die bereits von Kelten besiedelten Burgberge von Verona und Brescia in Besitz genommen. Oberitalien wurde zum zweiten Zentrum des Imperium Romanum, von hier aus begannen alle Expansionsunternehmen ins nördliche Europa, die urbar gemachte Po-Ebene bescherte ihren Bewohnern einen unerschöpflichen landwirtschaftlichen Reichtum. Die Städte, besonders Mailand, Verona und Brescia, wurden mit aller Pracht des antiken Imperiums ausgestattet; dort haben sich auch die bedeutendsten Reste dieser Zeit erhalten: in Verona die berühmte Arena, Stadttore, eine Brücke und ein Theater, in Brescia die ganze Anlage eines kapitolinischen Tempels, in Sirmione am Gardasee die riesigen Ruinen der sog. “Villa des Catull„.